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Déclaration de bénéficiaire effectif (DBE) : pensez à mettre à jour lors des opérations affectant le capital !

Le 25 septembre 2019
Déclaration de bénéficiaire effectif (DBE) : pensez à mettre à jour lors des opérations affectant le capital !

Les greffes sont de plus en plus pointilleux sur les déclarations de bénéficiaires effectifs et la déclaration lors de l'immatriculation est désormais entrée dans la pratique.

Toutefois, les textes imposent une déclaration initiale mais surtout une mise à jour de la déclaration effectuée dès qu'une opération a modifié l'identité des bénéficiaires effectifs.

C'est la directive européenne n°2015/849 du 20 mai 2015 qui a imposé aux États membres de mettre en place, dans un registre central,un dispositif d’identification des bénéficiaires effectifs des sociétés et entités juridiques constituées sur leur territoire.

Le « bénéficiaire effectif » est « la ou les personnes physiques qui soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société ».

En application de l'article R. 561-55 du code monétaire et financier, un nouveau document relatif au(x) bénéficiaire(s) effectif(s) complet doit être déposé en cas de:

     - Changement de dénomination sociale, de forme juridique, de siège social ;

     - Personne devenant bénéficiaire effectif ou perdant cette qualité ;

     - Changement d'un ou plusieurs représentants légaux lorsqu’ils ont déclaré qu'ils étaient bénéficiaires effectifs ;

     - Changement d’adresse personnelle ou du nom d’usage d’un bénéficiaire effectif ;

     - Modification des modalités du contrôle exercé par le bénéficiaire effectif sur la société déclarante.

Les startups connaissent régulièrement des opérations ayant une influence sur l'identité des bénéficiaires effectifs. L'entrée d'un investisseur diluant un fondateur ou un Business Angel entré lors du premier tour de table peut leur faire perdre la qualité de bénéficiaire effectif. Un conflit entre fondateurs peut entraîner une modification de la gouvernance de la société. Une cession d'actions modifie également souvent la donne en la matière.

Afin d'éviter tout oubli de mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs de la société, n'hésitez pas à vous faire accompagner par un avocat lors de vos opérations ayant un impact sur le montant de votre capital social ou la répartition des actions de votre société.

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